来源：新浪金融研究院

　　文 张正一

　　资管狂欢之后，留下一地鸡毛。不仅券商私募，还波及到了新三板。

　　初冬已至，上海最近也是多云天气，可吴先生一行几人心底却寒凉一片。

　　吴先生等人是好买财富“新方程启辰联创新三板基金7期”的投资者。由于项目逾期，每百万元投资仅收回约7万元，他们从全国各地赶到上海讨要说法。

　　最近的一个月，他们先后转战好买财富管理股份有限公司（下称：好买财富-基金销售机构）、北京联创永宣投资管理集团股份有限公司（下称：联创永宣-投资顾问）、股份有限公司（下称：兴业证券-基金托管人）、上海新方程股投资管理有限公司-（下称：新方程-基金管理人）、以及律师事务所等地。

　　最后，他们不得不向当地的一家律师事务所求助准备起诉。

　　产品合规性存疑

　　11月19日一大早，吴先生强撑笑，打算去为这件事讨个说法。他的目的地是位于中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1118号9楼，这里是好买财富的总部。

　　好买财富成立于2007年7月18日，注册资本3.46亿元，净资产7.71亿元，注册地为上海。

　　这次投资者维权的逾期项目是好买财富2015年销售的一款挂牌新三板公司定增基金，基金规模1.33亿元，涉及持有人100人左右。值得注意的是，该基金在原约定2年期限的基础上，又延长一年，于2018年6月5日到期终止。

　　在新浪财经获得的一份《新方程启辰联创新三板基金7期基金》推介资料（下称：推介资料资料）中，显示该基金的投资范围仅限于挂牌后企业的定向增发，投资期限是1年投资期+1年推出管理期。

　　“推介资料写明了，投资顾问也承诺了，但实际情况却大相径庭”吴先生称。

　　从吴先生提供的《新方程启辰联创新三板基金7期2015年3季度报告》也可以看到该基金中只有2两项是挂牌新三板业务，其余均为计划挂牌。

　　那募投项目是否合规？新浪财经查阅了该基金的基金合同，合同中有多处说明：“本基金的投资范围涵盖全国中小企业股份转让系统的挂牌公司股份、拟新三板挂牌或拟上市企业的存量及增发股权/股票。”

　　对于此种现象，前金科资本人刘淳告诉新浪财经，有合同那就要按合同来判断，如果和前期推介资料不符合，存在模糊或虚假宣传的可能性。

　　与此同时，新浪财经注意到，该基金投资期间，募投的标的投资范围不仅扩展到了新三板未挂牌的企业，其中单票投资比例也超出了合同规定的投资限额。

　　据该基金的《募集说明书》显示，子基金投资限制处明确规定了投资单票的比例不超过20%，可北京星昊医药股份有限公司（下称：星昊医药）还是出现了超限额投资的行为。 

　　2018年8月，新方程出具《北京联创大洋合伙（有限合伙）关于投资项目之星昊医药的说明函》，承认新方程启辰联创新三板7期的底层投资基金北京联创大洋有限合伙，在星昊医药项目投资金额前后不一致，4197.6万元的投资金额与此前报告披露的数据不符。

　　不过，星昊医药也在另一份说明函中给出了超限额的原因：因为大洋基金投资人后续违约未按原计划完成实缴，如果以预期5亿人民币的规模则并未超限。

　　新规出台，旧账又如何清算呢？

　　在延期1年之后，2018年6月，基金续期届满开始正式进入清算期。就在这时，资管新规也正式出台，对大资管行业提出明确要求，要打破刚兑。市场整体环境再不是几年前的境况。

　　在经历了5个多月的社会公开征求意见，并接受来自市场近2000条修改意见后，2018年4月27日，央行、证监会等4部委联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，新规明确了资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付等。这让吴先生的追讨权益之路，更为艰难。

　　在吴先生提供的一份2015年和好买财富投资顾问聊天的截图中，投资顾问方明确承认了该基金的到期投资收益以及预计的净值回落区间。

　　只是，所有的承诺也只停留在了2015年。吴先生告诉新浪财经，截止目前，每百万元投资仅收回约7万元的投资本金，而剩余的大部分投资本金基本无望收回。

　　“在投资期间与好买财富投资顾问沟通基金净值等事宜，以好买群发的季度报告为主，报告披露投资项目和基金估值，但估值基本不能作参考，偏离度太大。现在给的报告估值还有0.8，实际价值应该只有0.2-0.3”吴先生告诉新浪财经。

　　鉴于产品到期持有人无法收回投资的现状，以及在与好买财富的子公司新方程沟通中发现的种种问题，根据基金合同规定，该基金部分持有人决定联名向新方程提议召开基金份额持有人大会。该合同也明确规定了代表基金份额20%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的权利，可以向基金管理人提出书面提议。

　　吴先生表示，“本会议议题有两个，一是制定项目退出目标期限，另外是与产品投资顾问联创公司调整下一步的合作方式。”

　　“对于持有人的合理要求，新方程竟然公然违反合同约定，以没有明确的表决事项为由，屡次拒绝召集基金份额持有人大会的合理诉求。该公司这种行为，不仅违反了《新方程启辰联创新三板基金7期》合同规定，而且严重违反了中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》和国务院《私募基金管理条例》。”吴先生告诉新浪财经。

　　据了解，基金持有人大会是基金持有人依法定形式和程序决定基金重大事项的基金治理制度，也是基金投资人行使共益权、保护自益权的重要途径和场所。它作为全体基金持有人所组成的基金的最高权力机关，对基金行使财产监督管理权。这是《证券投资基金法》赋予基金持有人的合法权力。

　　只是，吴先生等几位投投资人在和新方程的沟通中并没有解决基金份额持有人大会的合理诉求。

　　新浪财经对此联系好买财富的负责人，其告诉新浪财经“这个基金产品是一个正式备案的股权类私募投资基金，不是固定类收益产品。后续会严格按照基金契约的规定履行自己相应的权利和义务。”

　　江苏颐华律师事务所韩友维律师表示，如果有证据证明他宣传的时候有明确的承诺的，那么承诺也是合同的一部分，反之还是以合同为准。

　　北京一家金融机构资管部的杨先生对新浪财经分析：“一般来说作为基金管理者要承担主动管理的职责，如果基金只是当做通道来做，风险缓释措施不到位，踩雷的几率就会很大。而募投比例超额这种事情，真的该应该反思了。”

　　（本文吴先生为化名）

责任编辑：赵子牛