港股企业天工集团收购未了局 钒矿十年未开采零收益

　　■本报记者 吕方锐 陈锋 北京报道

　　5月20日，微信公众号上出现了一篇名为《一案三诉、折腾死你：温州企业家实名举报镇江中院副院长司法腐败》的文章，落款为池晓林、陈光华和戴克华。文章内容牵涉港股上市企业天工集团（，00826.HK）十一年前收购一家金属钒生产企业的纠纷。

　　相关判决显示，买方天工集团在签订合同并支付数千万元股权转让款后，以卖方池晓林三人未履行合同义务、钒矿无法正常生产为由，要求解除股权转让，并退还转让款。池晓林方面则认为，天工集团收购公司后恰逢钒业行情下滑，意图恶意毁约。

　　双方各执一词，官司互有输赢，直到5月30日双方还有诉讼开庭，纠纷持续了10年。另有证据显示，镇江市中院两位办案法官办案期间曾与原告天工集团原财务总监等人同吃同住。这也成为池晓林三人的举报重点之一。

　　5500万元收购股权

　　据公开资料，天工集团全称江苏天工集团有限公司，成立于1984年，最初是丹阳县后巷电视天线厂，1997年改组。公司主要从事产销高速钢、高速钢切削工具及模具钢的业务。集团在香港组建天工国际有限公司，2007年于主板上市。

　　生产高速钢需要金属钒。2008年天工国际发布公告，拟收购湖南省安化县楚凡钒矿及黑岩溪钒矿采矿权及全部相关资产。

　　前者的所有方为安化华林钒业有限公司（下称“华林钒业”），由池晓林、陈光华和戴克华三人共同出资300万元（后增资至500万元）设立。

　　2008年10月，天工集团和三人签订股权转让协议及补充协议各一份，约定池晓林三人将华林钒业的全部股权转让给天工集团，股权转让总价为5500万元。协议约定的股权转让款的支付方式为：第一期支付1500万元；第二期在三人完成股权变更手续和资产交接完成后，支付3500万元；第三期在转让问题全部解决后，支付500万元。

　　随后天工集团支付了第一期转让款。当年12月双方签订补充协议，细化了转让款项后，天工集团支付了第二期转让款。三人陆续将华林钒业相关资产和资料、楚凡钒矿的相关资料移交给天工集团。

　　不久后，双方矛盾显现。

　　2009年3月，天工集团致函池晓林三人称，华林钒业尚不具有合法的采矿权，也不具备安全生产的法定条件。天工集团责成三人办理完成合法采矿权（包括矿山安全生产许可证、采矿许可证在内）的全部法定手续。

　　池晓林三人回函称，公司具备安全生产的法定条件，相关证件齐全。天工集团再次发函，要求三人办理完成楚凡钒矿的安全生产许可证等文件。

　　矛盾难以调和，安化县政府召开会议，协调解决双方争端。但天工集团已经先于会议向公司所在地的镇江市中级人民法院提起了诉讼。

　　天工集团称，楚凡钒矿的安全生产许可证因为池晓林三人的原因，未能办妥，导致天工集团无法实现合同目的，因此要求解除股权转让合同。一审法院基本支持了天工集团的诉求，池晓林三人上诉至江苏省高院。

　　池晓林三人提出，楚凡钒矿的安全生产许可证没有办妥，责任在天工集团。另外天工集团之所以收购华林钒业的股权，是看中了华林钒业的生产加工能力，楚凡钒矿不是关键原因。但法院二审认为，池晓林三人违约，并维持了一审判决。

　　案件进入再审，来到最高法院。最高法院认为，楚凡钒矿的安全生产许可证没有办妥，责任在池晓林三人，三人已构成违约。但该行为并未构成根本性违约，天工集团无权以此为由解除合同。最高法院2014年4月作出判决，撤销一审、二审判决，驳回天工集团诉求。

　　难以达成的“共同目标”

　　最高法院的再审判决，没能化解双方矛盾。事实上按照双方给《华夏时报》记者的说法，双方都有意促成合同履行，却始终没能达成这一“共同目标”。双方互指对方违约。

　　最高法判决落地后，天工集团重新在镇江中院发起诉讼，要求池晓林三人履行转让协议，否则解除收购合同。天工集团还申请了财产保全，冻结了三人共2500万元财产。

　　按照池晓林的说法，天工集团要求办理股权转让手续和安全生产许可证，但天工集团并不予配合。“股权转让变更，我们已经在工商部门签好手续，（剩下的手续需要）由天工自己办理；办楚凡钒矿的安全生产许可证，需要天工配合，向我们提供矿山采矿许可证、开采设计方案等资料。”他表示。相关材料显示，池晓林三人曾向天工集团发函要求配合，遭到拒绝。

　　池晓林坚持认为，天工集团此举是故意刁难。只要天工集团不配合，合同无法履行，自然只能解除。另外，自2009年双方展开诉讼，池晓林三人名下财产被冻结至今。

　　天工集团为什么非要解除收购呢？池晓林给出了三点原因：一是天工集团收购时已经发布过利好消息，收购成不成功对天工集团来说并不重要；二是华林钒业没能成功装入上市公司天工国际，也就无法获得3.5亿元的开发融资；三是近年来华林钒业的主要产品五氧化二钒的市场价格下跌。

　　天工国际董事会主席朱小坤听到这一说法后，怒不可遏。他告诉《华夏时报》记者，为了生产高速钢产品，公司每年都要购买大量金属钒。“每年要买一千多吨，去年价格最高的时候是48万块钱一吨。公司去年光买金属钒就花掉四个多亿。他那个钒矿如果能生产，我还用花那么多钱去买？”

　　他还强调，天工集团收购金属钒生产企业，是为了自己用钒，与市场价格无关。天工集团支付了四千多万收购款，十年来没有获得一分钱收益。

　　按照他的说法，合同不能履行的关键因素在于池晓林一方没能办下楚凡钒矿的安全生产许可证。他否认了天工集团拒不配合办理的说法，称天工集团需要钒矿，没有理由不配合。

　　曾参与协调双方的安化县常务副县长邹雄彬告诉《华夏时报》记者，天工集团收购华林钒业时，钒价正处于历史高位，因此当时收购股权开出了5500万元的高价。之后钒价回落，天工集团认为5500万元的股权收购价过高。“到后来市场突然出现变化，双方就产生矛盾了。”他说道。

　　他同时透露，不管双方纠纷结果如何，华林钒业和楚凡钒矿都不能恢复生产了。“现在一个是环保这一块抓得很紧；第二个是这些矿也已经全部关了，都不允许开采了；第三，原来的生产许可证也已经过期多年。”按照他的说法，即便现在双方达成协议，在目前的环保政策下，也不可能从头办理相关手续了。

　　双方诉讼过程中还出现了一段插曲。经过镇江市中院调查确认，2014年8月期间，镇江市中院两位法官出差办案期间与天工集团财务总监等工作人员存在同吃同住问题。当时正处于最高法院判决后，天工集团在镇江中院再次起诉池晓林三人，要求履约或解约的诉讼期间。

　　两位法官对此承认并退还了就餐费用，镇江市中院退还了住宿费用。池晓林三人还举报两位办案法官收受贵重礼品，镇江市中院称，经核查不存在这一情况。

责任编辑：张国帅